发布时间：2024-09-08 10:18:38新闻来源：龙8官网app下载安装 作者：龙8官网手机版下载安装

　　贵所于 2023年 7月 17日出具的《关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕491号）（下称“审核问询函”）已收悉。奥锐特药业股份有限公司（下称“奥锐特”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（下称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（下称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

　　根据申报材料，1）公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售。公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金，将用于“308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）”、“年产300KG司美格鲁肽和20吨帕罗韦德原料药生产线及配套设施建设项目（一期）”、“年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和3亿多替拉韦钠片生产线建设项目（一期）”及补充流动资金；2）截至目前，公司已完成司美格鲁肽产品中试，杂质研究和成品方法学验证；2023年5月，公司与浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”）签署协议，委托和泽医药按照公司要求进行醋酸阿比特龙片的开发工作；雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片的研发处于处方工艺优化阶段。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，前次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况，竞争对手产能及扩产安排，意向客户或已有订单，公司在技术、人员、管理等方面的储备情况，募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；（3）本次募投项目涉及产品后续申请上市尚需履行的具体程序及目前进展，并说明后续上市获批和商业化是否存在不确定性，请充分提示相关风险；（4）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。

　　一、本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，前次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性

　　（一）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，前次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形

　　公司主要从事特色原料药、医药中间体的研发、生产和销售，致力于打造一流的小分子药物、多肽药物、寡核苷酸药物的研发和生产平台，并积极推动“原料药+制剂”一体化发展战略，向下游制剂发展延伸。本次募投项目均围绕公司主营业务开展，扩充特色原料药产品品类、提升产能，并在现有特色原料药的基础上选择市场前景较好、技术较为成熟的制剂产品实现产业化，同时补充主营业务发展所需流动资金。

　　本次募投项目产品共包括普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯、司美格鲁肽 5种特色原料药和醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片三种制剂。

　　卤倍他索丙酸酯是一种含氟皮质激素甾体药物，与现有的丙酸氟替卡松为相同类型的产品，其生产过程中需使用的手性氟化技术、环氧技术和开环氟化技术与丙酸氟替卡松基本一致。卤倍他索丙酸酯的主要原材料为倍他米松环氧水解物，而倍他米松环氧水解物为公司现有中间体产品之一。因此，卤倍他索丙酸酯在原材料、工艺技术方面与公司现有产品具有较大的相关性。

　　司美格鲁肽为多肽类原料药，是重组大肠杆菌经菌种培养、大规模发酵培养、发酵后处理等制得融合蛋白前体，融合蛋白前体经酶切制得目标蛋白，目标蛋白再经化学修饰、纯化、冻干等步骤制得。司美格鲁肽生产过程中需使用生物发酵技术、合成生物学相关技术，而生物发酵技术在公司现有产品星孢菌素、尼麦角林、地塞米松、倍他米松等产品中得到广泛应用，技术工艺成熟，且发酵部分采用的原材料也均为大规模液体深层发酵常用的原材料。司美格鲁肽的生产过程中需使用的合成生物学技术为司美格鲁肽生产的技术难点。公司从 2016年开始建设合成生物学的平台，并以司美格鲁肽为目标，利用合成生物学技术对司美格鲁肽的底盘菌株的代谢通路进行了合理的优化，通过多基因串联表达提高 GLP-1中间体的表达量，利用无机盐培养基协同批量补料策略实现GLP-1中间体的快速分离，提高了产品纯化效率，利用公司已有的化学合成的平台，对后续的合成步骤进行了创新性研究，降低了司美格鲁肽原料药的成本。

　　截至本审核问询函回复签署日，已获得司美格鲁肽相关发明专利 4项，在申请的发明专利 2项，具有较好的技术和专利储备。

　　本次募投项目包括醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片三种制剂产品。原料药是制剂的有效成份和核心原材料，亦是制剂产品研发的主要内容，本次募投项目的三种制剂产品的原料药醋酸阿比特龙、恩扎卢胺、地屈孕酮均为公司现有产品。2023年 6月，公司已取得地屈孕酮片的药品注册证书，地屈孕酮片的生产线已通过国内 GMP符合性检查，公司已掌握制剂生产过程中需使用的流化床干燥技术、高速压片技术、高速制粒技术、包衣技术等技术，上述技术可运用至本次募投的三种制剂产品之中。

　　产品不存在重叠，本次募投项 产品之一的醋酸阿比特龙片 系在前次募投产品醋酸阿比 特龙特色原料药的基础上进 一步生产制剂

　　产品不存在重叠，本次募投项 目产品之一的雌二醇/雌二醇 地屈孕酮复合包装片系在前 次募投产品脱氢孕酮（地屈孕 酮）特色原料药基础上进一步 生产制剂

　　由上表可知，公司本次募集资金投资项目的产品与前次募集资金投资项目的产品不存在重叠，不存在重复建设情形。308吨特色原料药及 2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）产品中的醋酸阿比特龙片是在前次募投项目年产 15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目产品中的醋酸阿比特龙原料药产品基础上向下游制剂的拓展延伸；年产 3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目产品雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片是在前次募投项目年产20吨 TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和 3吨脱氢孕酮生产线建设项目产品地屈孕酮原料药基础上的进一步向下游制剂拓展延伸。

　　综上，本次募投项目均围绕公司主营业务开展，本次募投项目产品与前次募投项目产品不存在重叠，不存在重复建设情形。

　　本次募投项目主要系公司基于当前行业发展前景及趋势、公司经营发展的考量。本次募投项目的实施能扩充原料药优势品种的产能、推进研发成果的产业化进程、从小分子药物向多肽类药物拓展、推进“原料药+制剂”的一体化发展战略实施、满足营运资金需要，从而增强公司的盈利能力和抗风险能力。

　　根据 Grand View Research数据，2020年全球原料药市场规模约为 1,877.6亿美元，受益于全球老龄化、诊疗升级以及原研药物专利到期的影响，全球原料药市场预计将以 6.6%的年复合增速增长至 2028年的 3,130.8亿美元。2020年至 2024年，专利到期的药品销售总额预计高达 1,590亿美元，这将大大刺激相关仿制药的原料药市场。中国作为第一大原料药生产国和出口国，深度参与全球医药行业的研发和生产，国内原料药行业市场规模将以较快增速持续增长。

　　根据前瞻产业研究院的数据显示，2022年，我国化学原料药行业规模超过 5,300亿元，预计到 2028年我国原料药行业规模将超过 6,800亿元。

　　308吨特色原料药及 2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）共新增 307.10吨特色原料药产能，其中普瑞巴林产能为 300.60吨。普瑞巴林为公司主要原料药产品及具有竞争优势的品种之一，现有普瑞巴林生产线%，产能已充分利用。同时，普瑞巴林作为主流抗癫痫药物，全球原料药消耗持续增长，2020年至 2022年，普瑞巴林原料药全球消耗量分别为789.26吨、861.85吨和1,032.83吨，最近三年复合增长率为14.39%。

　　在普瑞巴林原料药市场需求持续增长、公司现有产能已充分利用的背景下，本次募投项目是公司扩充优势品种产能，保持并增加市场份额的重要举措，具有必要性。

　　除普瑞巴林外，本次募投项目将新建苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽 4种特色原料药的产能。苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松为公司已完成研发的产品，但无充足稳定产能，不利于客户拓展。卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽为技术较为成熟的产品，已完成中试，具备产业化的基础。

　　本次募投项目的实施，是公司推进研发成果产业化的重要举措，有利于进一步丰富公司产品矩阵，提高盈利能力。

　　多肽药物是多肽在医药领域的具体应用，主要聚焦在代谢性疾病和肿瘤领域，并广泛延伸到各组织、系统的疾病治疗方向，以及抗病毒和抗菌、过敏免疫和急性重症治疗方向。虽然多肽作为药物的开发史较短，但基于其独特的优势，目前发展十分迅速，已成为相关疾病领域药物的新增长点。2022年，全球医药市场多肽类药物规模达 753.90亿美元。2021至 2025年，全球医药市场多肽类药物规模预计将以 13.00%的年复合增长率增长，2025年多肽类药物市场预计达到 1,100亿美元的规模。司美格鲁肽为目前获得最广泛认可与应用的多肽类药物之一，用于糖尿病和肥胖症的治疗，2022年全球销售额达 109.14亿美元。

　　公司从 2016年开始建设合成生物学的平台，并以司美格鲁肽为目标，截至本审核问询函回复签署日，公司已完成司美格鲁肽中试、杂质研究和成品方法学验证，已获得司美格鲁肽相关发明专利 4项，在申请的发明专利 2项。本次募投项目将建设司美格鲁肽 300KG/年的产能，促进公司从小分子药物向多肽类药物的拓展。

　　近年来，国家不断出台一系列政策促进我国医药行业转型升级，特别是“带量采购”的推进实施，要求医药制造企业以创新谋发展，通过科技手段控制制造成本，为广大患者提供价廉物美的临床药品。由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一，具备原料药领域相对优势的医药制造企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将有望获得更广阔的市场机遇。

　　2023年 6月，公司取得了地屈孕酮片的药品注册证书，为公司首个获批上市的制剂产品，公司“原料药+制剂”的一体化发展战略迈出了重要一步。通过本次募投项目的实施，可实现醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片三种制剂产品的产业化，进一步推进“原料药+制剂”的一体化发展战略的实施。

　　公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，满足公司持续发展的营运资金需求，也为公司业务拓展和研发投入提供保障；通过本次发行可增强公司的资金实力，提升整体抗风险能力，增强公司的综合竞争力，进一步夯实公司高质量发展的基础。

　　二、结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况，竞争对手产能及扩产安排，意向客户或已有订单，公司在技术、人员、管理等方面的储备情况，募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；

　　公司根据产品的市场竞争情况、未来发展预期、公司现有技术储备及研发进展情况等确定本次募投项目各产品的产能规模，具体产品及新建产能情况如下：

　　本次募投项目包括 5种特色原料药及 3种制剂，其中普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松 3种特色原料药为公司现有产品。上述三种产品最近三年的销售及产能利用率情况如下：

　　由上表可知，普瑞巴林现有产能为 100吨/。