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龙8官网游戏:海昇药业:关联关系认定或避重就轻 自称自主研发的专

发布时间:2024-07-18 12:50:38新闻来源:龙8官网app下载安装 作者:龙8官网手机版下载安装


  对于拟冲击北交所上市的浙江海昇药业股份有限公司(以下简称“海昇药业”)来说,其辅导期或显得“漫长”。2020年11月2日,长江证券承销保荐有限公司与海昇药业签署了辅导协议,至2023年4月10日,双方共开展了9期辅导,对海昇药业的前期会计差错及公司治理等问题进行了改进。然而,在经历了长达两年半的辅导期后,海昇药业上市背后或仍存诸多问题待解。

  值得关注的是,海昇药业的多名董监高,“来自”供应商浙江巨化股份有限公司(以下简称“巨化股份”)的控股股东巨化集团有限公司(以下简称“巨化集团”),且海昇药业的业务或系巨化集团下属已注销的制药厂的延伸与发展。基于上述种种“牵扯”,海昇药业否认与巨化集团之间的关联关系,信披是否涉嫌“避重就轻”?不仅如此,海昇药业与处于清算期间的关联方进行交易,且交易价格低于第三方。值得一提的是,海昇药业一项发明专利权发明人,现高校人员的“身影”。

  需要注意的是,海昇药业不仅部分核心人员来自大供应商巨化股份的控股股东巨化集团,而且,海昇药业或由巨化集团旗下已注销的制药厂“发展”而来。在此背景下,海昇药业否认其与巨化股份、巨化集团之间的关联关系,或难站得住脚。

  据签署日为2023年10月23日的《关于浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”),北交所关注到,海昇药业的共同实际控制人、董事长兼总经理叶山海,海昇药业董事、副总经理王小青,及海昇药业监事会主席吴建新,均长期任职于巨化集团。

  并且,2020-2022年,巨化股份分别为海昇药业第二、第三、第一大供应商。2020-2022年内,因海昇药业的共同实控人叶山海的兄弟叶琚璟持股浙江巨化自动化仪表有限公司(以下简称“巨化仪表”)22.95%并担任董事、总经理,巨化仪表为海昇药业关联方。

  2020-2022年,海昇药业存在向巨化仪表进行采购的情况,采购金额分别为87.46万元、132.18万元、88.95万元。

  另据国家市场监督管理局数据,截至查询日2023年12月11日,巨化仪表的注册资本为500万元,叶琚璟、浙江巨化装备工程集团有限公司(以下简称“巨化装备”)分别对巨化仪表实缴了114.75万元、335万元的注册资本。

  经计算,截至查询日2023年12月11日,叶琚璟、巨化装备分别对巨化仪表持股22.95%、67%。

  据巨化股份2023年第三季度报告,截至2023年9月30日,巨化集团的股东性质为国有法人,对巨化股份的持股比例为52.7%,为巨化股份的控股股东。

  也就是说,海昇药业仅将实控人兄弟持股并任职的巨化仪表认定为关联方,并未将巨化装备、巨化股份或者巨化集团认定为关联方。

  据首轮问询回复,北交所要求海昇药业说明,巨化集团与海昇药业是否存在关联关系,海昇药业主要董事、高管、核心技术人员均来自于巨化集团的原因。

  对于巨化集团与海昇药业之间的关联关系,海昇药业表示,除了实控人叶山海的兄弟叶琚璟对巨化仪表持股22.95%并担任董事、总经理外,巨化集团与海昇药业不存在其他关联关系。

  对于海昇药业主要董事、高管、核心技术人员均来自于巨化集团的原因,海昇药业表示,截至首轮问询回复签署日2023年10月23日,海昇药业10名董事、监事、高级管理人员中的3人,曾在巨化集团及其下属企业任职。

  其中,1983年9月至2005年3月,海昇药业的实控人叶山海在巨化集团全资设立的企业巨化集团公司制药厂(以下简称“巨化制药厂”)担任副厂长,任职期间熟悉相关人员的专业背景及能力,陆续邀请曾在巨化制药厂担任质量部经理的王小青、安全员吴建新加入海昇药业。叶山海、王小青、吴建新来自巨化集团下属企业,具备合理性。

  据海昇药业签署日为2016年12月26日的公开转让说明书(以下简称“公开转让书”),衢州海顺医药化工有限公司(以下简称“海顺医药”)为叶山海控制的其他企业。彼时海顺医药共有4名股东,分别为叶山海、佛山市南海北沙制药有限公司(以下简称“北沙制药”)、浙江省医药保健品进出口有限责任公司(以下简称“浙江医保公司”)、徐文辉,持股比例分别为40%、30%、27%、3%。

  据签署日为2016年9月28日的《北京安博(上海)律师事务所关于浙江海昇药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“新三板法律意见书”),自设立日2005年3月8日至注销日2014年7月23日,海顺医药共经历了一次股权变更。具体来看,2006年4月,浙江医保公司将其所持3%股权转让给新进股东徐文辉。

  据公开转让书,自成立之日2005年3月8日起,海顺医药因生产、经营需要,租赁巨化制药厂内的厂房、装置。2012年3月,巨化集团实行厂区功能化改造,在巨化集团公司的租赁企业必须强制性搬迁出去。海顺医药管理层认为,若在规定时间内不搬出而持续大规模生产,将造成不可预计的损失,同时由于浙江海昇化学有限公司(海昇药业前身,以下简称“海昇有限”)已经成立,并存在同业竞争情况,因此决定将海顺医药停工停产,并向工商管理部门申请注销登记。

  据海昇药业签署日为2023年10月23日的招股说明书(以下简称“招股书”),1983年9月至2005年3月,海昇药业的实控人叶山海就职于巨化制药厂,任副厂长;2005年3月至2012年5月,叶山海就职于海顺医药,任执行董事兼总经理;2007年10月至2016年7月,叶山海就职于海昇有限,任董事长兼总经理;2016年8月至签署日2023年10月23日,叶山海就职于海昇药业,任董事长兼总经理。

  不仅如此,从海顺医药的注销理由来看,彼时海顺医药的管理层已认识到,海顺医药与海昇药业存在同业竞争。即海顺医药的注销,是否为海昇药业上市而准备?

  据Internet Archieve回溯海顺医药2008年7月23日的官网,海顺医药是以巨化制药厂分离出来的独立公司。海顺医药始建于1969年,于2005年脱离巨化制药厂单独注册。海顺医药专业生产原料药、医药中间体,是国内最大的磺胺类原料药生产企业。

  结合曾任巨化制药厂副厂长的叶山海,在离职当月即加入海顺医药,并担任海顺医药执行董事、总经理的情况来看,海顺医药或“来源”于巨化制药厂。

  据Internet Archieve回溯的海顺医药官网,截至2013年12月9日,海顺医药的官网已变成海昇药业的前身海昇有限的官网(以下将海昇药业接手后的网站简称为“海昇药业官网”),并在网站上发布了庆祝海昇有限新网站上线的公告。

  与此同时,海昇药业的网站首页的标题为“海昇化学海顺医药原料药中间体工业磺胺--浙江海昇化学有限公司”。

  可见,截至2013年12月9日,在海顺医药拟注销但未完成注销的期间内,海昇药业或已“接手”海顺医药的官网。并且,未在称呼上对两家公司进行区分。

  据Internet Archieve回溯的2013年12月9日海昇药业官网,2007年10月,海昇药业的前身海昇有限,在浙江衢州高新技术产业园区成立并开始建设,是海顺医药产业技术向精细化的延伸和发展。海昇有限毗邻大型化工企业巨化集团。

  据招股书,截至签署日2023年10月23日,海昇药业主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售,是行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一。

  结合海顺医药曾为国内最大的磺胺类原料药生产企业,并曾与海昇药业存在同业竞争的情况来看,海昇药业或不仅层与海顺医药经营同类业务,还在海顺医药的业务基础上继续发展,或甚至延续了海顺医药在行业内的竞争地位。

  据招股书,截至签署日2023年10月23日,海昇药业的监事会共有3名成员,分别为吴建新、柴爱梅、滕忠华。

  2009年2月至2016年7月,柴爱梅就职于海昇有限,任质量管理经理;2016年8月至签署日2023年10月23日,柴爱梅就职于海昇药业,任质量管理经理;2022年11月至签署日2023年10月23日,柴爱梅任海昇药业监事。

  据出具日为2022年10月25日的《浙江海昇药业股份有限公司监事任命公告》(以下简称“监事任命公告”),2009年2月至2014年1月,柴爱梅任海顺医药质量部主管;2014年2月至出具日2022年10月25日,柴爱梅任海昇药业质量部经理。

  不难看出,在2009年2月至2014年1月内,招股书显示柴爱梅担任海昇有限的质量管理经理,而监事任命公告则显示柴爱梅担任海顺医药质量部主管。该情形是否意味着,招股书将海昇有限和海顺医药视为同一主体?

  经《金证研》南方资本中心统计,截至招股书签署日2023年10月23日,海昇药业的10名董事、监事、高级管理人员中的3人,曾任职于巨化制药厂,分别为叶山海、王小青、吴建新;其中5人曾任职于海顺医药,分别为叶山海、王小青、吴建新、黎文辉、柴爱梅。

  对此,海昇药业表示,衢州海顺医药化工有限公司与巨化集团制药厂均为独立的法人,没有关联关系。根据企查查检索,巨化集团公司制药厂于2021年注销时为巨化集团有限公司全资控股的全民所有制企业。

  而前文提到,虽然海顺医药系单独注册的公司,但是海顺医药是由巨化集团控制的巨化制药厂分离而来。不仅如此,海昇药业的实控人叶山海在卸任巨化制药厂副厂长的职务后,“无缝”衔接成为海顺医药的总经理及第一大股东。

  基于此,对海顺医药与巨化制药厂之间关联关系的认定,是否应当遵循实质重于形式的原则?海昇药业在回复监管层问询时,是否应详细披露其历史沿革中关于巨化制药厂、海顺医药、海昇药业三者之间的关系?存疑待解。

  需要注意的是,海昇药业在海顺医药处于清算期间内,仍与海顺医药发生交易。并且,海昇药业向海顺医药销售的产品,系海顺医药的主要产品之一。巧合的是,海顺医药成立清算组的半年后,叶山海等股东对海昇药业债转股增资。

  据招股书,截至签署日2023年10月23日,叶瑾之、叶山海、衢州有明企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“衢州有明”)、王小青、其他股东,对海昇药业的持股比例分别为33%、32.66%、1.67%、32.67%、0。其中,衢州有明为海昇药业的员工持股平台。

  前文提到,2005年3月2006年4月,浙江医保公司对海顺医药持股30%;2006年4月至2014年7月,浙江医保公司对海顺医药持股27%。

  据国家市场监督管理局及公开信息,截至查询日2023年12月11日,浙江医保公司为国有全资公司。浙江医保公司由浙江省中医药健康产业集团有限公司(以下简称“浙江中医药”)全资持股,浙江中医药由浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称“浙国贸”)全资持股。

  其中,浙国贸的类型为国有控股公司,共有两名股东,分别为浙江省财务开发有限责任公司、浙江省国资委。

  显然,浙江医保公司系国有控股企业浙国贸的全资孙公司,而其参股的海顺医药则为国资参股企业。也就是说,海顺医药在注销前系一家国资参股公司。

  据新三板法律意见书,2014年,海昇药业对关联方海顺医药销售了10吨结晶磺胺,单价为3.08万元/吨,销售金额为30.77万元。

  同年,海昇药业销售类似产品给2家非关联方,对江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司的销售单价为3.16万元/吨,对浙江医保公司的销售单价为3.21万元/吨。

  由此可知,在海顺医药成立清算组。

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